Quasi sempre, quando le parti di una pratica pur-chase e vendita tentativo di negoziare, finalizzare e concordare le condizioni di vendita senza il beneficio di consulenza legale e conto-ing, sono spesso molto più lontano da un accordo definitivo di quello che speravano o realizzati. Come pure, i partiti non rappresentati corrono il rischio di subire una perdita di fiducia gli uni negli altri, quando poi si rendono conto che non c'era in realtà un incontro di menti per quanto riguarda le condizioni di acquisto e di vendita e non possono conciliare le loro rispettive posizioni "ragionevoli" .
In avvicina un acquisto pratica e la vendita, ci sono molti fattori da considerare, monetari e non, in grado di influenzare la direzione dei negoziati ei termini e le condizioni finali. Avendo contabile e consulenza legale nelle prime fasi del processo è fondamentale per entrambe le parti in modo che possano prendere decisioni pienamente informate nel processo di negoziazione.
Questo articolo è per il beneficio di entrambi acquirente e il venditore, come un vero e suc-moni negoziazione e di transazione dipende da entrambe le parti di essere ben informati e pienamente informati. Discusso sarà un po '(ma certamente non tutti) i punti spesso perdere per i partiti non rappresentati.
La valutazione
La valutazione di uno studio dentistico è di solito un voluminoso, completo e talvolta documento complesso contenente le informazioni sulla pratica venduto. Si raccomanda vivamente che una stima essere ottenuto da una pratica valutatore qualificato.
Next Stop -Le commercialisti
Una volta che l'acquirente e il venditore hanno deciso di avviare negoziati, la prima tappa dovrebbe essere loro rispettivi commercialisti.
valore Analisi
Se avete intenzione di vendere la vostra pratica, assicurarsi che il commercialista è coinvolto durante il processo di valutazione.
Dal punto di vista dell'acquirente, il tuo commercialista dovrebbe essere a piedi attraverso la valutazione con voi in modo da poter prendere le decisioni del caso, con la prima decisione di soglia essendo o meno la pratica vale la pena perseguire sulla base del Informa-zione fornito. Come pure, il vostro accoun-tant può suggerire di richiedere ulteriori particolari nel corso di questa prima analisi. Questo sarebbe anche un buon momento per contattare il creditore per confermare che il finanziamento può essere approvato nella misura richiesta.
Asset vs. Condividi Vendita a
Dal punto di vista del venditore, è necessario consultare un ragioniere per determinare se sarà una vendita di azioni (della società professionale che possiede la pratica) o attivi (sia dal venditore personalmente o il suo società professionale), in quanto vi sono significative implicazioni fiscali per entrambe le parti che ne derivano . intenzioni al riguardo del venditore devono essere comunicati all'acquirente (e loro consulenti) prima di revisione da parte contabile da parte dell'acquirente e certamente ben prima di qualsiasi elaborazione inizia procuratore legale dell'acquirente.
Come un acquirente, è importante capire le implicazioni di una attività di vendita rispetto a una vendita di azioni, come il diret-zione dei negoziati saranno significativamente influenzati da questa determinazione. Il venditore vuole generalmente di vendere le azioni della loro società professionale in modo che possano ridurre le tasse sulla vendita sfruttando l'esenzione $ 750.000 plusvalenze. Il venditore ha bisogno di lavorare con il proprio commercialista e avvocato per garantire che le norme siano rispettate per implementare la vendita esentasse. D'altra parte, l'acquirente vuole generalmente per acquistare beni di evitare passività nascoste e aumentare la base patrimoniale per imposte write-off. Quando l'acquirente acquista azioni, vi è un costo fiscale effettivo per loro, che spesso può essere negoziato per giustificare una riduzione del prezzo di vendita.
Purchase Price Allocation -Asset Vendita a
qualora l'acquirente e decidere venditore su acquisto /vendita di beni della pratica, l'allocazione del prezzo di acquisto sarà anche bisogno di essere negoziati. L'assegnazione può avere un impatto significativo sulla quantità di imposte sul reddito e HST il venditore e l'acquirente devono pagare. Ci sono anche casi in cui l'assegnazione non può influenzare il venditore a tutti, ma andrà a beneficio del compratore
.
Next Stop -Le Solicitors
Mentre il procuratore legale dovrebbe essere notificata il più presto possibile della transazione contemplata, il loro coinvolgimento in termini di redazione diventa più significativo una volta che il commercialista ha completato la sua analisi e ha fatto raccomandazioni. In caso contrario, si può incorrere in inutilmente le spese legali per i documenti redatti in un contesto che non può applicarsi in ultima analisi,
Prima di iniziare qualsiasi redazione, gli avvocati per l'acquirente e il venditore vorranno rivedere alcuni aspetti chiave del business. - aspetti che possono avere un effetto significativo sul valore della pratica e, forse, l'approccio delle parti nei negoziati.
Identificazione dei venditori -Share vendita a
potrebbe essere sorprendente sentire che i vostri familiari potrebbero dover essere chiamato come venditori nel Contratto. Non è raro per i familiari di detenere quote di capitale al fine di duplicare plusvalenze esenzioni sulla vendita di azioni. E 'estremamente importanti per garantire gli avvocati di essere a conoscenza di questo, come forma di accordo sarà molto diverso in quanto deve fare allow-ANCES per le parti aggiuntive e dei loro rispettivi diritti (e doveri) ai sensi del Contratto.
Due Diligence preliminare
Mentre un vero e proprio accordo redatto contiene le condizioni di due diligence che devono essere soddisfatte entro un termine stabilito dopo l'accettazione, potrebbe essere prudente per il vostro avvocato di ricerca sullo sfondo della controparte. Ciò comporterebbe varie ricerche disponibili nel record di pubblico. Come un dentista di vendita, si potrebbe desiderare di avere il conforto di sapere che il dentista che riprende la cura dei pazienti è un dentista di buon carattere e capacità di credito e senza passato o reclami o richieste in sospeso. Come un acquirente, si potrebbe desiderare di sapere che il venditore è una persona di buon carattere e senza precedenti o in sospeso reclami, o liabili-cravatte che può essere un ostacolo per il completamento della transazione.
obbligazioni verso il personale
in caso di cessione di un'azienda, una passività potenziale significativo può derivare dalla successiva cessazione dei dipendenti. Come risultato, un vero e proprio accordo incorniciato sarà esplicitamente affrontare l'allocazione (e limiti di tempo) di tali passività tra l'acquirente e il venditore. Entrambe le parti devono consultarsi con i loro rispettivi avvocati per comprendere appieno le potenziali passività verso i dipendenti in corrispondenza o al di là del completamento della transazione.
Locali Lease
Non vi è quasi invariabilmente disposizione sotto il contratto di locazione locali in relazione per l'assegnazione dei diritti e degli obblighi del locatario. In caso di vendita pratica, la locazione spesso richiede il consenso del proprietario. Questo può applicare anche in una vendita di azioni se l'affitto ha una disposizione che ritiene un cambio di controllo di essere una cessione di contratto di locazione. A volte, la locazione fornirà che tale consenso non deve essere negato senza ragione e altre volte si può dire che il proprietario può "arbitrariamente rifiutare il consenso" o, peggio, "risolvere il contratto senza alcun compenso per l'inquilino". Gli avvocati di entrambe le parti dovrebbero rivedere il contratto di locazione locali e consultarsi con i loro rispettivi clienti per quanto riguarda i requisiti e possibili ostacoli ad una cessione del contratto di locazione (o nuovo contratto di locazione). E 'anche importante per l'acquirente di comprendere tutte le disposizioni onerose nel contratto di locazione (con la vista di eliminare ovunque possibile). L'acquirente dovrebbe anche essere consapevoli che se vengono finanziare l'acquisto, istituti di credito invariabilmente richiedono un contratto di locazione con termini aggregati (compresi i rinnovi disponibili) pari o superiore di durata rispetto alla durata del prestito.
Preparazione degli accordi
Anche se può essere utile per mantenere memorandum di riferimento non vincolanti durante le fasi iniziali, tentando di ridurre la comprensione delle parti di scrivere in una qualche forma di accordo vincolante o qualcosa che si presenta come "forma standard "accordo senza il beneficio di consulenza legale e contabile può portare a risultati disastrosi per una o entrambe le parti.
Troppo spesso gli scrittori ricevono chiamate iniziali da acquirenti e venditori che indicare sia" abbiamo un accordo e solo bisogno di te di scrivere velocemente qualcosa "o peggio" abbiamo redatto e firmato un accordo e solo è necessario per aiutare noi chiudere l'affare ".
per i motivi sopra citati (e altri), è importante lasciare la preparazione di accordi vincolanti per gli avvocati, con una corretta e tempestiva di ingresso dal contabili fin dall'inizio e in tutto il processo.
Rappresentanza all'interno e all'esterno della transazione
Dopo la offerta è firmato e accettato, indipendentemente dal fatto che tu sei l'acquirente o il venditore, sarà ancora bisogno di un contabile per aiutare l'utente attraverso il processo.
per l'acquirente, un vero e proprio accordo redatto prevede un periodo di tempo per condurre una dettagliata due diligence finanziaria dal tuo commercialista. Financial due diligence include una revisione dei bilanci e dichiarazioni fiscali, i conti elenco dei crediti, e report di produzione. Si vuole garantire che la valutazione ha dato un quadro up-to-date della pratica. In particolare, se si acquista azioni di una società professionale, è carico di tutti i debiti della società, comprese le passività fiscali.
Per il venditore, ci sono le dichiarazioni dei redditi e bilanci che devono essere depositate. Se si sta integrando a destra prima di una vendita, il tuo commercialista avrà bisogno di preparare i documenti appropriati per il deposito con il Canada Revenue Agency per garantire l'esenzione plusvalenze disponibili. Inoltre, questi documenti devono essere forniti al commercialista del compratore per la loro due diligence.
L'avvocato per l'acquirente sarà anche condurre ulteriori due diligence dopo l'esecuzione del contratto e prima del completamento della vendita di accertare e requisizione azione da parte del venditore in rela-zione di eventuali passività, reclami, giudizi o qualsiasi altro impedimento al completamento dell'acquisto della pratica (chiara di tutti i gravami).
e 'anche importante per mantenere la vostra contabilità e consulenti legali non solo al completamento della transazione, ma al di là di così, come ci sono un diversi di routine (e talvolta inaspettati) i compiti che richiederanno la vostra contabilità e consulenza legale.
John McMillan è un avvocato d'affari di Toronto professionisti delle cure dentarie. Può essere contattato al numero (416) 364-4771 o [email protected]
Andrea Wong, CA è un dottore commercialista Toronto a Meyers Norris Penny LLP specializzata nella fornitura di consulenza strategica e fiscale per gli operatori sanitari. Può essere raggiunta al numero (416) 515-3831 o [email protected]