Ultimo problema, abbiamo fornito ai lettori una panoramica dei vantaggi della costituzione, così come una breve introduzione ad alcuni dei potenziali svantaggi ei rischi di acquisto di azioni di una società professionale, invece di beni .1
Poiché le vendite di azioni possono fornire sostanziali vantaggi fiscali per praticare i venditori, sono in aumento e probabilmente diventeranno la norma in pratica sales.2 Tuttavia, essi sono intrinsecamente le transazioni più complesse e ci sono una serie di potenziali trappole da affrontare, con l'assistenza di professionisti advisers.3
Primi Passi - determinazione prezzo di acquisto
In una vendita di asset, che fissa il prezzo è abbastanza semplice. Il valore delle immobilizzazioni materiali e dell'avviamento sono determinati utilizzando pratiche di valutazione abituali e le parti negoziare un prezzo, uno stanziamento di tale prezzo tra le classi di attività (ai fini fiscali, non può essere discusso qui) e di altre condizioni di acquisto.
Condividere le vendite non sono così semplici. Tipicamente, il prezzo per i miglioramenti di attrezzature, avviamenti e su beni di terzi sono adeguati per tradurre il prezzi delle attività in un prezzo per le azioni. I seguenti fattori sono presi in considerazione:
fiscale perduto scudo
Nel primo articolo di questa serie in due parti, abbiamo discusso la perdita di "scudo fiscale" per l'acquirente in dettaglio. Il "valore attuale" di questo perso scudo fiscale è normalmente una riduzione del prezzo.
Le attività ridondanti
E 'possibile che alcune attività della società non sono destinati ad essere venduti. Questi potrebbero includere contanti, beni immobili (se non parte della vendita) investimenti e opere d'arte. Il venditore deve estrarre tali attività prima della data di vendita.
I debiti della società
Tutti i debiti che sono destinati ad essere assunta da parte dell'acquirente deve essere dedotto dal prezzo.
< p> Sconto per il rischio
Tutte le passività della società (divulgato o meno) seguirà la società e, pertanto, non vi è il rischio potenziale per l'acquirente (discusso sotto). Normalmente, una parte del prezzo è "trattenuto" per un periodo di coprire queste eventualità. In circostanze particolari può essere opportuno per scontare il prezzo a copertura dei rischi per l'acquirente.
regolazioni Post-Vendita a
Alcune delle attività della società, come i crediti e forniture dentali, e alcuni debiti, cambiano ogni giorno; pertanto non è possibile determinare il prezzo esatto fino a dopo la chiusura. L'accordo dovrebbe includere un impegno per regolare determinati importi. Le regolazioni vengono normalmente realizzati contro i fondi trattenuti.
Ottenere il consiglio del primo
Alla luce di questi problemi, è fondamentale per ottenere tutte le informazioni necessarie dal venditore (bilanci, contratti di materiali, ecc) e per consultarsi con consulenti professionali prima di discutere di prezzi e altri termini con il venditore.
questioni di responsabilità
Come accennato nello scorso numero, quando si acquista azioni, si acquista la società "bene e nel male" . Ci sono rischi connessi con l'acquisto di azioni. Alcune delle questioni si trova sul bilancio della società; altri possono essere nascosti.
"visibile" PASSIVO
I debiti
Tutti i debiti non appurate della società sopravvivranno la vendita, che può essere una grande sorpresa se non affrontati prima della vendita.
affitti arretrati
Gli importi che restano in sospeso in qualsiasi contratto di locazione (locali leasing, attrezzature locazione etc.), se stipulato dalla società anche sopravvivere alla vendita. arretrati di affitto può avere gravi conseguenze per la società e l'acquirente, come il padrone di casa avrà il ricorso rapido ai sensi della normativa di locazione commerciale
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"PASSIVITA 'INVISIBILI"
La responsabilità di lavoro
Tutti i dipendenti che non sono adeguatamente risolto in conformità con le leggi provinciali di lavoro, e pagato adeguato trattamento di fine, sarà considerata essere continuamente impiegati dalla società. In determinate circostanze, dipendenti licenziati e poi subito nuovamente locati sono stati anche trattati dai tribunali come se fossero state occupato in modo ininterrotto.
Se dopo l'acquisto, si decide di terminare un dipendente di lunga data, una notevole responsabilità può sorgere. A seconda delle circostanze, ci sono una miriade di problemi che possono sorgere in relazione a dipendenti della practice.4
Tasse
dovuta
Le eventuali tasse non pagate dalla società rimarranno a carico dopo la vendita. autorità fiscali non discernere tra venditore e acquirente. Come il nostro sistema fiscale è di audit-based, vi è la possibilità di un obbligo fiscale relativo al comportamento del proprietario precedente insorto dopo la vendita.
Le cause
Mentre è chiaro che i dentisti non sono al riparo . da responsabilità professionale quando si incorporano, un paziente infelice può nominare la società in una causa per negligenza, anche dopo la vendita
Guarda prima di saltare - Due diligence e valutazione dei potenziali rischi
quando si effettua una offerta su azioni, gli avvocati in genere consigliano all'acquirente di fare l'offerta subordinata revisione e la verifica di alcune voci. La "due diligence" fase è la vostra opportunità di identificare i rischi reali o potenziali e l'unico o uno dei poche opportunità di abbandonare l'acquisto.
Due Diligence tecnica
Questo passaggio comporta garantire che le attrezzature su cui esiste una valutazione si basa ed è in buono stato di manutenzione, l'esecuzione di una verifica grafico per verificare il numero e la qualità dei pazienti attivi, interviste con il personale, e altre questioni relative al funzionamento della pratica. Mentre il dentista può eseguire alcune di queste attività, che spesso è fatto con l'aiuto di specialisti in operazioni di studi odontoiatrici.
Financial due diligence
Nel corso è realizzato il periodo condizionale dopo l'offerta, la vostra consulente finanziario dovrebbe essere fornito con accesso a tutti i libri e registri della società e la pratica per verificare ricavi, costi, attività e debiti e per condurre altre varie analisi. Gli originali dei rendimenti e le valutazioni della Società fiscali tutti gli anni precedenti 'dovrebbero essere rivisti.
Legal due diligence
Il vostro avvocato condurrà ricerche preliminari contro la società per verificare che la società è in buona in piedi, non è in bancarotta, non ha Sentenze contro di esso e che non ci sono interessi di sicurezza registrati contro il patrimonio della società che non sono stati resi noti e contabilizzati for.5
sarà inoltre importante condurre molte delle le stesse ricerche contro il dentista individuale (e altri azionisti, se del caso), come eventuali reclami contro di loro possono esporre le quote ai suoi crediti.
il vostro avvocato dovrebbe condurre anche una revisione di tutti gli accordi significativi stipulati da società , così si può essere pienamente consigliato da quali obblighi sopravviverà la vendita.
la sequenza delle varie procedure di due diligence deve essere attentamente coordinati per identificare i potenziali problemi alla prima occasione e di minimizzare i costi, se un acquisto viene abbandonata.
al minimo il rischio
al momento dell'acquisto di azioni, ci sono diverse linee di difesa.
obblighi Soddisfare
In primo luogo, per quanto possibile, la società dovrebbe essere necessaria per soddisfare, prima della vendita, tutti gli obblighi che non erano d'accordo ad assumere. Questo può richiedere un re-direzione di una parte del prezzo a terzi per essere certi che gli obblighi sono soddisfatti.
Sicurezza
In secondo luogo, dove non è possibile soddisfare gli obblighi prima la vendita, l'acquirente può chiedere la sicurezza al fine di garantire che gli obblighi della società sono soddisfatte. Il holdback precedentemente discusso (tenuto in conto fiduciario del procuratore legale per il venditore o acquirente), con un impegno scritto del procuratore legale del venditore al fine di garantire la soddisfazione di tali obblighi è la sicurezza più comune.
dichiarazioni, garanzie e alleanze del venditore
e 'consuetudine per il venditore di fare certe rappresentazioni e di dare certe garanzie per quanto riguarda la società e la pratica. Ci sono molti esempi (parlare con il vostro avvocato) e sono realizzati e forniti dal venditore nel corpo dell'Offerta e quindi spesso hanno confermato per iscritto alla data di vendita.
Si potranno anche per il venditore e la società per dare alcuni covenant di fare certe cose prima, o dopo la data di vendita. Gli esempi includono alleanze di sospendere alcuni dipendenti (e pagare tutti i diritti di legge), pagare imposte sulle società, non competere o sollecitare e così via. Queste alleanze sono spesso ripetono ancora una volta, per iscritto, al momento della vendita.
Se il venditore è più avanti in violazione delle dichiarazioni, garanzie o patti, si veste di acquirente avrà il ricorso, che potrebbe includere rescissione (cancellazione) della vendita, danni o esecuzione in forma specifica di determinati obblighi da parte del venditore.
le imprese che
il vostro avvocato sarà anche probabile che consigliare di ottenere ulteriormente il comfort, prescrivendo alle imprese dal venditore e, ove possibile, dal procuratore legale del venditore, per eseguire determinate azioni, come pagare le obbligazioni di debito e di ottenere scariche.
indennità
come ulteriore protezione, si desidera ottenere indennizzi scritte dal venditore circa gli impegni del o pretesa nei confronti della pratica o la società fino ad includere la data di vendita, così come tutti i costi associati di tali passività o pretese.
di Solicitor opinione
per quanto riguarda la società, si dovrebbe anche richiedere un parere scritto dal procuratore legale della società legate a vari fatti materiali da fornire al vostro avvocato.
ottenere una corretta documentazione
dal punto di vista della documentazione, vendite di azioni sono complicate e richiedono l'assistenza di un avvocato con esperienza. Oltre agli elementi di cui sopra, ci sono una miriade di documenti che saranno richiesti (dal venditore e da e relative alla società) al fine di massimizzare la protezione in una vendita di azioni.
In conclusione,
Mentre le vendite di condivisione sono chiaramente più coinvolti rispetto alle vendite di asset, l'entità del risparmio fiscale al venditore fornisce un ulteriore vantaggio non è disponibile in una vendita di asset. Purché le varie preoccupazioni sono rivolte, questo offre l'opportunità a beneficio di entrambe le parti
RIFERIMENTI
1.Transacting un Dental Practice Incorporated -. Parte 1, Dental Practice Management, Estate 2005, pag 33 .
2.Vedere discussione dei "Proventi Lifetime capitale esenzione" nella Parte 1.
L'articolo 3.This non deve essere interpretata come trattamento completo di tutte le questioni che possono sorgere. Il lettore si consiglia di consultare un professionista competente quando contemplando un acquisto o vendita
4.Speak al tuo avvocato circa i rischi connessi con gli obblighi del datore di lavoro successore ai sensi della legislazione del lavoro nella propria giurisdizione.
5. Questo passaggio è a fini di diagnosi precoce e non è un sostituto per un parere scritto dal procuratore legale per l'azienda del venditore, che dovrebbe essere ottenuto.
John McMillan è un business avvocato di Toronto professionisti delle cure dentarie. Può essere raggiunto a 416 364 4771 o johnmcmillan @ bellnet.ca
David Harris, MBA, CMA, TEP, è presidente della Harris Beattie MecLennan & amp; Company, una società di consulenza odontoiatrica Halifax-based. Può essere raggiunto a 902-421-1533 o [email protected]