Ci sono dentisti che pratica fino alla fine della loro carriera. Altri cercheranno di incassare i loro circuiti integrati con la vendita di loro pratica. Ad un certo momento la maggior parte dei dentisti che possiedono le loro proprie pratiche saranno di fronte alla prospettiva di vendere. A quel tempo si incontrano una serie di problemi, alcuni dei quali avrà un impatto sul prezzo finale ottenuto in una vendita. Alcune cose possono essere programmate per far sì che il valore dei beni venduti sono massimizzati.
Cosa stai vendendo?
Il valore di una pratica è determinato dalla buona volontà della pratica. Il numero di pazienti attivi e fedeli generare il lordo, la qualità del luogo, e il personale tutto contribuisce a mantenere la buona volontà. Un problema con uno o più di questi sarà sicuramente un impatto sul prezzo di vendita raggiunto.
L'avviamento
Questo è generalmente composto dai pazienti, i loro record, il numero di telefono e il commercio nome associato con la pratica. L'acquirente, nel condurre anche una due diligence superficiale, esaminerà i libri e registri per determinare se i ricavi generati in fase di deriva dal principio dentista o collegata. Se la collegata non sta rimanendo, quale protezione è in atto per garantire che la base paziente non sarà eroso.
La maggior parte dei professionisti avranno un patto di non concorrenza in atto con la società collegata che limita l'area in cui è vietata la collegata da aprire un ufficio così come la durata della restrizione. Mentre clausole di non concorrenza sono venuti sotto attacco di recente, sono ancora uno degli strumenti fondamentali per garantire l'integrità di una pratica. Mentre tribunali sono sempre stati restii a far rispettare le restrizioni contro il libero commercio nel mercato, hanno cercato di trovare un giusto equilibrio tra il diritto di un datore di lavoro di proteggere i loro beni contro i diritti dei lavoratori di mercato liberamente se stessi. clausole di non concorrenza erano normalmente confermate quando la Corte ha rilevato che un datore di lavoro aveva un interesse commerciale legittimo per proteggere. Tale interesse dovrebbe includere segreti commerciali e informazioni riservate (inclusi gli elenchi dei pazienti o si riferisce dentisti).
A parte il fatto che le clausole di non concorrenza continuano ad essere accolto quando sono una parte della vendita di una pratica, i tribunali ancora rivedere ogni caso per determinare se le restrizioni particolari erano necessari per proteggere un legittimo interesse commerciale o erano eccessivamente ampia. Più che mai, è importante valutare il modo più adeguato per tutelare tali interessi commerciali legittimi. In una recente decisione, che ha colpito una clausola di non concorrenza tra i due chirurghi orali, la Corte ha tuttavia precisato che in una situazione in cui il lavoratore in partenza era un elemento essenziale del business, ed è stato un contatto primario con pazienti allora la non concorrenza sarebbe stato accolto. Mentre nuovi contratti possono essere modificati per rispondere alle preoccupazioni sollevate dalla Corte non mi buttare fuori i contratti esistenti.
Associati non sono l'unica minaccia per una pratica. Mentre la questione dei dipendenti verrà trattata qui di seguito, vale la pena di ricordare che il personale, in particolare quegli individui che sono stati con una pratica per lungo tempo, avrà sviluppato la propria base di lealtà. Igienisti, assistenti e personale della reception diventano il volto di una pratica di successo. Mentre questi ultimi due non sono suscettibili di infliggere più danni dovrebbero lasciare una pratica, igienisti possono costituire una minaccia. Circa due anni fa, il Collegio dei Igienisti inviato una lettera ai suoi membri che in effetti ha preso la posizione che i pazienti in trattamento da un igienista appartengono a quella igienista e nel caso in cui l'igienista lascia la pratica è del tutto opportuno fare copie di grafici e consigliare la base del paziente in merito alla loro nuova sede di servizio, apparentemente per prendere quei pazienti. Medici di medicina generale è stato consigliato di stipulare contratti di lavoro con i loro igienisti, che sono di natura simile a associateship accordi.
Leasing Issues
Se la vostra pratica occupa locali in affitto, quindi l'assegnazione del contratto di affitto per un nuovo praticante ordinarilly richiederà la consenso del padrone di casa. Come regola generale, la maggior parte dei contratti di locazione richiedono il consenso del padrone di casa per essere "non irragionevolmente negato", ma che dà ancora il padrone di casa la possibilità di prendere in considerazione una serie di questioni, prima di decidere se o non concedere il proprio consenso, tra cui i mezzi finanziari del cessionario proposto e la sua esperienza pratica. Molti contratti di locazione prevedono che, al posto del consenziente, il proprietario ha il diritto di annullare il contratto di locazione del tutto, che ovviamente hanno implicazioni significative per la vendita della pratica. E 'comune per realizzare la vendita di una pratica subordinata ottenere il consenso del padrone di casa per l'assegnazione. Va inoltre notato che il consenso del proprietario può essere subordinata al pagamento delle tasse al padrone di casa, la sottoscrizione di un contratto di cessione (preparato al costo del cedente e /o cessionario) e che, come regola generale, i proprietari sono restio a rilasciare il cedente dai suoi obblighi ai sensi del contratto di locazione. Nel risultato, se il medico trasferimento desidera essere liberato da ulteriori obblighi rispetto ai locali affittati, tale rilascio, o saranno da negoziare con il padrone di casa, o il cedente può avere a insistere su altri la sicurezza rispetto a quella di continuare la responsabilità vale a dire una lettera di credito o di un indennizzo, che può essere sostenuto da garanzie reali. Il cessionario di solito chiedere una conferma da parte del padrone di casa che conferma che il contratto di locazione è in regola, che il padrone di casa può o non può, essere tenuto a fornire a seconda delle condizioni del contratto di affitto.
Infine, in circostanze più limitate contratto di locazione può prevedere che il padrone di casa ha il diritto di aumentare l'affitto di base da pagare a seguito della richiesta di consenso al trasferimento.
le locazioni attrezzature, licenze software e altri contratti
Molti praticanti attrezzature locazione e, come contratti di locazione per locali, anche loro dovrebbero essere riviste al fine di accertare se sono o meno assumibile dal cessionario e in quali circostanze. In alternativa, può essere che non sono assumibile, ma che vi è una certa pena per un recesso anticipato da parte del medico in qualità di locatario. In generale, tutto assumability, spese associate, la responsabilità in corso, e le disposizioni di penalità dovrebbe essere rivisto prima di entrare in un accordo per vendere la propria pratica. Inoltre, nella misura in cui attrezzatura è soggetto a un interesse di sicurezza, tali interessi di sicurezza dovranno essere scaricate in circostanze in cui l'acquirente non ha accettato di assumere qualsiasi impegno.
questioni fiscali
Le conseguenze fiscali di qualsiasi vendita deve essere considerata prima di una operazione viene effettuata. Dal momento che la vendita di uno studio dentistico significa necessariamente la vendita dei beni da parte del venditore, la considerazione deve essere data alle imposte sul reddito (in particolare le plusvalenze), l'imposta sulle vendite al dettaglio, e le implicazioni GST della transazione. In particolare, come il prezzo di acquisto è allocato tra le varie attività, tra cui l'avviamento, avrà un impatto significativo sul ammontare dell'imposta dovuta. Inoltre, se la vendita della pratica include la disposizione di beni immobili, ci saranno anche dei terreni implicazioni fiscali trasferimento.
Implicazioni Collegio
Prima dell'operazione di conclusione, ci deve essere conforme ai requisiti delle vendite all'ingrosso Act (a meno che, naturalmente, le parti concordano di rinunciare conformità e procedere sulla forza di un indennizzo, come talvolta accade). La conformità può essere raggiunto in tre modi, per ordine di esenzione, la prova affidavit, o il pagamento del prezzo di acquisto di un fiduciario. Le parti determineranno come procedere solito prendendo in considerazione il numero di creditori interessati.
Problemi relativi alla documentazione
La maggior parte degli acquirenti in un'operazione di asset richiederà varie dichiarazioni e garanzie da parte del fornitore per quanto riguarda le attività da trasferire. Queste dichiarazioni e garanzie devono essere strettamente rivisto con un consulente legale. Un venditore deve fare attenzione a non giustificare con riferimento alle materie su cui lui o lei non ha alcun controllo (vale a dire la sostenibilità dei ricavi lordi della pratica), e deve esaminare attentamente garanzie relative alla condizione delle attrezzature da trasferire, il recuperabilità di eventuali crediti da trasferire (in circostanze improbabili che i crediti sono trasferiti all'acquirente) e simili. E 'anche importante considerare vincoli di riservatezza nella documentazione, in modo che, se per qualsiasi motivo, l'operazione non è stata completata, l'acquirente non può sfruttare le informazioni acquisite durante il processo di due diligence prima della chiusura.
Questione lavorativa
Quando una pratica è venduto la questione dei dipendenti esistenti, in particolare quelli di lunga data diventano un potenziale problema per il venditore e l'acquirente. I dipendenti hanno diritto a diritto comune o preavviso contrattuale di recesso, che di solito è sensibilmente superiore a quella prevista dalle leggi provinciali.
Molti problemi occupazionali sorgono nel contesto di acquisto e di vendita di un business. Mentre l'acquirente è ansioso di mantenere la continuità all'interno della pratica mantenendo il personale esistente, il dentista di vendita spera di evitare i pacchetti di terminazione costosi. Allo stesso tempo, il dentista di acquisto vuole raramente ad assumere quest'ultima responsabilità accettando ciecamente il personale esistente con la loro anzianità esistente.
La sistemazione, che di solito è raggiunto in queste circostanze, è un accordo tra le parti che il venditore terminerà tutti i dipendenti con l'intesa che l'acquirente intende assumerli. Qualora l'acquirente poi decidere di porre un dipendente entro un ragionevole periodo di tempo, poi il dentista di vendita rimane responsabile per il risarcimento adeguato.
Ancora una volta, anche se non comune negli studi dentistici, contatti di lavoro che prevedono non solo le condizioni di lavoro, ma i termini di qualsiasi vincita in caso di cessazione sono estremamente preziose. Se si dispone di terminare un dipendente (non per causa) si sono tenuti a dare loro un ragionevole preavviso. La legge non si consente di interrompere un dipendente senza giusta causa con alcune limitate eccezioni {come ad esempio - non si può finire un lavoro, perché sono in stato di gravidanza o di congedo parentale}, ma a parte questo è possibile acquistare la via d'uscita del rapporto. Non caro come un divorzio, ma può essere costoso. Una regola empirica per TFR soggetti a minime variazioni è di circa un (1) mese per ogni anno di servizio. Questo può essere modificato per contratto. Nel valutare un adeguato livello di tribunali avviso sarà guardare il carattere del rapporto di lavoro, quanta responsabilità Questa persona ha, la durata del servizio, l'età del dipendente e la disponibilità di posti di lavoro simile.
L'ambito di comunicazione può , tuttavia, essere aumentato se il modo in cui la cessazione è avvenuta è stata particolarmente odiosa. Ad esempio, in un caso, dopo aver respinto il dipendente il datore di lavoro ha poi proceduto ad accusare il dipendente di disonestà e incompetenza. Né accusa era vera (o non poteva essere provata in tribunale) e le Corti assegnato $ 25.000 in danni aggravati. Inoltre, sarebbe stata aperta al Giudice per aumentare il trattamento di fine rapporto.
Conclusione
Numerosi problemi sorgono nel contesto di acquisto e di vendita di un business. Un dentista che vende la sua attività è la vendita più di mattoni e malta. Si sta vendendo il suo buon nome, la fiducia dei suoi pazienti e la fedeltà del suo staff. Per garantire che il pacchetto viene venduto come un insieme coerente richiede una pianificazione prima di una vendita prevista e l'assistenza di un avvocato qualificato per garantire che l'accordo di vendita stipulato ti protegge non solo prima della vendita, ma per anni dopo che è stato completato. < p> Symon Zucker è un partner dello studio legale di Danson Zucker & amp; Connelly. Egli pratica esclusivamente nella zona di commerciale, famiglia e contenzioso salute.
Lisa A. Borsook è il presidente del Leasing Practice Group commerciale e un membro del Business Law Practice Gruppo al WeirFoulds LLP. Ha una vasta esperienza di consulenza grandi e piccole imprese a capitale privato e gli individui su vari questioni d'affari, tra cui fusioni e acquisizioni.